陜汽借殼上市 博通全額換股入主

曾經(jīng)因為陜西重汽的股權(quán)，引發(fā)了陜西集團和濰柴動力之間的無數(shù)恩怨。如今，在陜西省國資委推動下，打算上市的陜汽集團如何解決與濰柴動力之間的股權(quán)問題，或是陜汽集團走入資本市場需要真正邁出的第一步。

“現(xiàn)在可以確定的是，陜西重汽肯定裝入陜汽集團?！苯眨晃魂兾髦仄麅?nèi)部人士對記者透露。而隨著7月22日博通股份的復(fù)牌，答案將最終揭曉。

昨日晚間，博通股份發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬以資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份方式購買陜汽控股等交易對方合計持有的陜汽集團100%的股權(quán)。其中，陜汽集團100%股權(quán)預(yù)估值約為30.83億元。

公告稱，由于擬置入資產(chǎn)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為856.74%，超過100%以上，因此本次交易構(gòu)成借殼上市。

據(jù)了解，本次交易方案包括兩部分：一是資產(chǎn)置換；二是發(fā)行股份購買資產(chǎn)。兩項交易同時生效、互為前提。

據(jù)了解，此次資產(chǎn)置換，博通股份以原有全部資產(chǎn)及負債與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%的股權(quán)中等值部分進行置換。博通股份擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為1.63億元、賬面值凈額為9518.31萬元，預(yù)估增值率約為71.53%。陜汽集團100%股權(quán)預(yù)估值約為30.83億元、賬面值凈額為19.55億元，預(yù)估增值率約為57.68%。

此外，博通股份將向陜汽控股發(fā)行股份購買擬置出資產(chǎn)交易價格與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%股權(quán)交易價格的差額部分，向陜汽集團其它股東發(fā)行股份購買其合計持有的陜汽集團44.29%的股權(quán)。發(fā)行股份價格為11.89元/股，發(fā)行數(shù)量約為2.46億股。

博通股份重組將持陜汽100%的股權(quán)

歷經(jīng)兩個多月的等待后，昨日，博通股份（600455）重組方案終于出爐。公告顯示，公司擬進行資產(chǎn)置換并非公開發(fā)行股份購買陜汽集團(簡稱陜汽）100%的股權(quán)。其中，擬置出資產(chǎn)預(yù)評估值1.63億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值約為30.83億元，陜汽集團100%股權(quán)將被置入上市公司，后者將實現(xiàn)借殼上市。

重組曝光后“一字”漲停

據(jù)披露，本次交易方案包括兩部分：一是資產(chǎn)置換；二是發(fā)行股份購買資產(chǎn)：博通股份首先將原有全部資產(chǎn)及負債與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%股權(quán)中等值部分進行置換，擬置出資產(chǎn)預(yù)估值約為1.63億元；與此同時，博通股份還將以11.89元的價格定增約2.46億股，以購買陜汽控股持有的陜汽集團55.71%股權(quán)交易價格的差額部分及延長石油、陜西省產(chǎn)投、長城資產(chǎn)等八家公司所持陜汽集團44.29%的股權(quán)。交易完成后，陜汽集團將實現(xiàn)借殼上市，陜汽控股將持有博通股份約1.31億股股份，占博通股份發(fā)行后總股本的42.43%，成為其控股股東，陜西省國資委將成為博通股份的實際控制人。

據(jù)悉，本次交易完成后，博通股份的主營業(yè)務(wù)將變更為重卡整車、專用車、零部件的生產(chǎn)和銷售，新能源汽車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及汽車金融、四方物流、車聯(lián)網(wǎng)等后市場服務(wù)業(yè)務(wù)。

受重組消息提振，昨日博通股份復(fù)牌后封于“一字”漲停，報收于13.34元。事實上，停牌前博通股份正處一輪下跌后的橫盤振蕩，停牌前的股價為12.13元，相對在此次重組方案中11.89元的定增價空間有限。但昨日漲停后，該股現(xiàn)價已高出定增價12.2%。

核心資產(chǎn)為陜西重汽49%股權(quán)

盡管陜汽集團擁有17家參控股企業(yè)，但核心資產(chǎn)及主要利潤來源，是其持有的陜重汽49%的參股股權(quán)。數(shù)據(jù)顯示，2011年和2012年，陜汽集團來源于陜重汽的投資收益占陜汽集團歸屬母公司股東凈利潤的比例分別約為99.66%和91.81%。

受益于重卡銷量的快速增長，過去十年，陜汽集團的收入年均增長率達到28%，遠遠高于行業(yè)增速。有數(shù)據(jù)顯示，今年1-5月，陜汽集團實現(xiàn)營業(yè)收入13.28億元，實現(xiàn)凈利潤4768.18萬元。目前，陜汽集團100%股權(quán)的資產(chǎn)尚未完成評估，而其在2012年12月31日的預(yù)估值約為30.83億元，預(yù)估增值率約為57.68%。

不過，目前陜汽集團只持有陜西重汽49%的股權(quán)，而持有陜西重汽另外51%股權(quán)的為濰柴動力。曾經(jīng)因為陜西重汽的股權(quán)，引發(fā)了陜汽集團和濰柴動力之間的無數(shù)恩怨。如今，在陜西省國資委推動下，打算上市的陜汽集團如何解決與濰柴動力之間的股權(quán)問題，或是陜汽集團走入資本市場需要真正邁出的第一步。

2006年8月，在陜西重汽的低谷期，濰柴動力以10.23億元收購湘火炬，從而持有陜重汽51%股份。直至2009年重卡市場整體大幅上升才開始好轉(zhuǎn)。濰柴動力的這一入主，為其與陜汽方面的恩怨埋下根源。濰柴動力希望將陜西重汽整合納入其“發(fā)動機+車橋+整車制造”的“黃金產(chǎn)業(yè)鏈”布局中。但陜西方面則希望圍繞陜西重汽打造自己的汽車產(chǎn)業(yè)鏈，推動陜汽集團整體上市，實現(xiàn)其汽車業(yè)大省的目標(biāo)。

據(jù)此前媒體報道，2006年12月，在陜西省國資委的主導(dǎo)下，陜西延長石油正式入股陜汽，向陜汽投資10億元。濰柴動力董事長譚旭光意識到陜西省國資委在跟濰柴動力爭奪股權(quán)之后，及時跟進投資，才未失去濰柴動力的控股局面。